上市不久的鱼跃医疗刚陷入"造假门"漩涡，如今又因股权结构一股独大而受到公众质疑？这种股权结构是否符合现代企业制度？家族企业上市后该如何对公司进行科学的治理？而该公司另一个备受质疑的焦点是：董事长吴光明的儿子吴群刚满20岁，就持有公司15.24%的股份（IPO前）。作为公司第三大股东的吴群有没有公司决策和管理方面的经验？4月11日，吴光明在丹阳接受了本报记者采访时对这些问题一一作出回应。
　　
　　吴群不参加公司决策
　　
　　南方都市报（以下简称"南都"）：你儿子吴群刚过20岁，就成为公司第三大股东，一些投资者对此提出质疑，你如何看这件事？
　　
　　吴光明（以下简称"吴"）：1998年，我与父亲吴连福共同出资设立江苏鱼跃医疗设备有限公司（以下简称"鱼跃有限"）。2001年和2003年，鱼跃有限进行了两次增资，其中我父亲持有鱼跃有限10.05%的股权；2004年6月，我父亲就把这些股权全部转让给吴群了，爷爷的股权转让给孙子，是很正常的一件事，吴群是我家的独子，当时才16岁。
　　
　　旁白：吴群名下还控股一家房地产公司，为2006年4月吴光明通过其投资设立的和美置业。
　　
　　南都：IPO前，吴群持有鱼跃医疗1173.48万股，占总股本比15.24%，他一般是如何参与公司股东会议的决策呢？
　　
　　吴：吴群还小，他什么都不懂，能做什么决策和管理？迄今为止，吴群从来没有参与过公司的日常经营管理，这些由总经理和高管团队负责就行了。公司董事会也没有安排他的位置，董事会目前还不需要他来参与议事。至于股东会议，若他碰到了就参加，若没有碰到也不会刻意安排他专程来参加。即使吴群碰上列席股东会议，也是让他多看一看，旁听一下，多学习相关的知识，培养他的能力。
　　
　　旁白：吴群在英国念大学读金融专业。
　　
　　股权肯定不白白送人
　　
　　南都：IPO前，你们家族实际上持股为7149.45万股，控股鱼跃医疗的比例高达92.85%.为何不考虑让公司高管多一些持股呢？也不考虑吸引机构投资者或战略投资者参股，以改善公司治理结构呢？
　　
　　吴：公司是我一手创办并发展壮大到今天，其成长过程中的点点滴滴都融入了我的心血。公司的股权肯定不白白送人，要送也要送给对公司有巨大帮助、为公司的发展做出突出贡献的人。此前，让公司副总经理束美珍参与持股231万股，占比3%；2006年底至2007年初又引进深圳市世方联创业投资有限公司持股299.53万股和宋久光持股20.02万股，分别占比为3.89%和0.26%.他们都为公司创造了不菲的价值。
　　
　　南都：家族企业上市后成为一家公众公司，公司治理将面临严格的规范和全新的挑战？
　　
　　吴：我一直认为，小企业成功是靠老板，大企业成功靠的是制度。我们企业谋求上市成为公众公司，就是想通过上市公司接受公众的监督，来规范公司的管理，建立现代企业制度，同时也是通过资本平台融资把企业做大做强。我的终极目标是打造一个百年企业，下一步将引进职业经理人，我就可卸任总经理一职。
　　
　　酝酿推行期权激励计划
　　
　　南都：鱼跃医疗IPO后，目前你控股的比例仍高达69.4%，形成"一股独大"。近年来，国内数十家族企业上市后因"一股独大"造成绝对控股，一直遭到公众诟病和专业人士的质疑。你怎么理解这种股权结构所带来的公司治理问题呢？譬如你一个人投了赞成票，其他所有股东投反对票都没用。
　　
　　吴：将来会考虑用增资扩股的办法来稀释自己的股权，但这需要一个漫长的过程。至少我目前不会考虑稀释股权，三年之内也不会考虑。目前可行的是，我们正在酝酿对公司高管实施期权激励计划，估计具体的执行方案马上就要做出来了。
　　
　　旁白：值得留意的是，公司IPO前的股东所持有股票的限售期正好是三年，这是否巧合。
　　
　　南都：如果三年后处于某种需要稀释自己的股权，你考虑过自己股权被稀释的底线吗？
　　
　　吴：最低的控股比例必须要在50%以上，一个强者肯定不会考虑放弃绝对控股的地位。
　　
　　旁白：本报记者日前赶赴江苏丹阳市云阳工业园公司本部采访时，鱼跃医疗的多名员工向记者反映，平时很少能见到董事长兼总经理吴光明与基层员工沟通。而鱼跃医疗的相关中层和高层人士向记者表示，尽管吴总现在比以前好相处一些，但他骨子里似乎还未脱离家长式的做法。
　　
　　■专家观点
　　
　　家族企业上市应限制控股权
　　
　　"从爱护中国资本市场的角度看，我们应尽量减少家族公司利用资本市场转轨时期投资人尚不成熟的特点，通过谋取上市机会实现'一夜暴富'神话的巨大反差"，中国政法大学法与经济研究中心教授、著名股份制和公司问题专家刘纪鹏(博客)提出，要通过我国上市核准、监管、税收等一系列政策对这种现象适当限制。
　　
　　刘纪鹏认为，尽管西方国家的家族企业的发展也经历了这样的进程，但随着现代企业制度的建立与企业规模的扩大，它们的股权都逐步被稀释，再加上股份全额流通，因此在公众公司中很难找到家族持股比例高达50%甚至70%的家族企业，这一结果是经过西方反复的市场演变进程才得到的。
　　
　　他认为，一些私人和家族上市公司都是在有效的法律范围中出现的，他们的公开发行和上市的全部过程都符合我国现有的公司和证券法规，有些公司还运用了在不同地点注册不同的但却是由同一个私人股东主要控制的私人有限公司的形式来做上市公司的直接发起人，而不是其本人。
　　
　　这使得投资人在投资时仅从招股说明书上并不能了解该上市公司股权结构的真实情况，众所周知的是，真实的股权结构直接决定着上市公司的治理结构和管理规范，它对投资人的判断起着至关重要的作用。
　　
　　如何透过现象看本质，就是应在我国新的上市规则中引入终极所有人的概念，这是目前西方资本市场上为应对资本经济中出现的利用多重控股公司，实现资本运作的投机做法的有效监管措施。
　　
　　就政策说，股本全额流通是家族企业和私人独资企业"一股独大"上市公司最终完成资本神话套现的关键一步。在这一政策下，主管部门不可有因为家族企业和私人独资公司的持股比例很高就对其股本全额流通有任何限制性规定。但在今天我国上市挂牌企业的指标资源稀缺、供求关系不平衡、中小投资人还不成熟，亟待保护之时，应对申请上市的私人独资和家族企业的股权结构适当加以限制，即以终极所有人为判断标准。在选择申请上市公司时，尽量把那些私人控股或家族控股的比例限制在20%以下为宜。

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    　　如果不是上市，也许江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称鱼跃医疗）与北京北辰亚奥科技有限公司(以下简称北京亚奥)的纠纷就此便划上了句号。
　　
　　然而，事情的发展总是无法预测，事件的转折也颇赋戏剧性。
　　
　　4月8日，设在丹阳的"鱼跃医疗"开始网上申购，申购代码为"002223"。鱼跃医疗也因此有幸成为2007年春节后，发审委首度开张接待的新股。
　　
　　但令鱼跃医疗没想到的是，甫一上市，就陷入一个极为被动的境地---被指造假。
　　
　　一组相差甚远的数字，成为北京亚奥再次认定鱼跃医疗造假的突破口。
　　
　　2005年招投标时，鱼跃医疗提供了2.8万台制氧机的销售出口数字，而在2008年的招投说明书中却称："2004年出口制氧机37台。"
　　
　　相差达756倍的数据，不仅将两年前那场"尘埃落定"的官司和一些鲜为人知细节一并拖出---鱼跃医疗曾是轰动一时的"财政部首次败诉案"的第三被告，原告为北京亚奥。
　　
　　与此同时，涉及政府采购过程中的种种问题也被重新提及。
　　
　　面对媒体争相报道《鱼跃医疗被曝造假上市》，4月12日晚，鱼跃医疗通过交易所网站发布了长达五千余字的澄清说明。
　　
　　"鱼跃医疗的澄清正好说明他们承认了造假。"北京亚奥总经理胡利生说，"4月16日我们给证监会的五个部门送去了公开信。"
　　
　　纠纷始末
　　
　　在这里，有必要重新梳理一下北京亚奥和鱼跃医疗之间的纠纷，以便对"财政部首次败诉案"有一个清晰的脉络。
　　
　　事情当从2005年说起。
　　
　　2005年6月15日，网上发布财政部委托中化公司就政府采购"卫生部2004年中央补助地方公共卫生专项资金降低孕产妇死亡率和消除新生儿破伤风项目"(以下简称降消项目)进行公开招标信息。鱼跃医疗以及北京亚奥等企业参加了其中第16包---医用制氧机的投标。
　　
　　这也是"非典"后，我国投资114亿元的中国公共卫生体系建设项目之一。
　　
　　"当时参加投标的公司一共有4家。除了我们和鱼跃医疗，还有浙江龙飞集团和沈阳新松维尔康科技有限公司。"胡利生说。
　　
　　7月18日，中化公司公布鱼跃医疗和浙江龙飞集团中标。
　　
　　也正是从那时起，在制氧机行业中"名不见经传"的鱼跃医疗"跻身国内制氧机主流市场。"
　　
　　由于怀疑鱼跃医疗的生产资质，"开标当天下午，我们就写了一份质疑材料给招标公司，认为鱼跃医疗不具备投标资格。"胡利生说。
　　
　　之后的7月20日，北京亚奥正式向中化公司书面质疑鱼跃医疗的投标资格。
　　
　　7月26日，中化公司作出答复称：评标结果是评标委员会经过严肃评审得出。并确认鱼跃医疗入围符合规定。
　　
　　北京亚奥并不满意这个答复。8月4日，向财政部投诉，请求确认鱼跃医疗不具备投标资格。
　　
　　9月15日，财政部作出处理决定，认为鱼跃医疗提供的证明材料有效，确认北京亚奥投诉无效。
　　
　　这个结果让北京亚奥颇为失望，坚持认为鱼跃医疗存在"明显造假"行为。于是，北京亚奥向其申请行政复议。
　　
　　复议后，财政部维持了原处理决定。
　　
　　2006年2月10日，北京亚奥又向北京市一中院提起了行政诉讼。一中院经审理后，根据有关法律法规，宣判财政部所作处理决定应予撤销。
　　
　　这就是轰动一时的"财政部首次败诉案"。与当年的"中国政府采购第一案"可以说是"姐妹"案。
　　
　　而财政部，作为负责全国政府采购管理和监督工作，并直接处理中央政府采购中投诉事项的部门，两度成为被告。这也是两起案件备受关注的主要原因。
　　
　　几个月官司下来，面对处理结果，胡利生感到失望之余，仍不甘心。
　　
　　他认为，鱼跃医疗的造假行为，给北京亚奥造成了"实实在在的"经济损失和名誉损失。
　　
　　事隔一年多，也就是2007年9月30日，北京亚奥又向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求审理鱼跃公司涉嫌以不正当手段进行投标、中标一案。
　　
　　"但是直到现在，一中院也没有给我们任何答复。"北京亚奥副总经理李永平拿出诉讼书给记者看。鱼跃医疗也在澄清说明中称："本公司至今尚未接到法院传票。"
　　
　　之后，北京亚奥发现鱼跃医疗开始筹备上市，而招投说明书中关于2004年制氧机出口37台的说法存在"明显造假行为"---与当年投标时所提供的出口制氧机数额相差756倍。
　　
　　2008年2月22日，北京亚奥给中国证监会发出了举报材料，之后于3月28日和3月31日，又发出了两份补充材料。
　　
　　"但证监会一直没有回音"。李永平说。
　　
　　诉讼的代价
　　
　　4月16日，在位于北京市朝阳区小红门后街一条极窄的小巷里，记者找到了北京亚奥。如果不仔细找，很容易误认为这里就是一院普通的平房。
　　
　　北京亚奥从上世纪九十年代初开始研制制氧机。在胡利生的记忆中，已经不知道多少次参加制氧机招投标、中了多少次标了。
　　
　　但2005年参加降消项目的投标，让他和北京亚奥的员工至今仍记忆犹新。
　　
　　"如果不是鱼跃医疗在招投说明书中披露的信息有问题，这个官司我们真不想再打下去了。"胡利生显得有些无奈。
　　
　　"几年的官司让我们已经精疲力尽。你也看到了，我们就是个小企业。"北京亚奥副总经理李永平说。
　　
　　在胡利生看来，之所以坚持到今天想法很简单："仅仅是想通过正常途径对鱼跃医疗的虚假证据提出质疑，认为他们的行为破坏了政府采购市场秩序。而我们这样做也是为了维护守法企业的合法权益，期望能有一个公平、公正、合理的政府采购环境。"
　　
　　这场官司对北京亚奥的影响，胡利生用了四个字："一言难尽！"
　　
　　"当初我们简单地认为，只要中化公司或有关部门认真调查，这个问题不难查清楚。但结果却是鱼跃医疗在评标结束后不断地补充材料，证明它符合要求。我们又没有办法取得新的证据。事情就这么一步步走到今天了。"
　　
　　更让胡利生和北京亚奥员工没有想到的是"这个事情会越卷越大"。
　　
　　熟悉招投标的人都知道，投标历史对于参加投标的企业来说至关重要。同时，因为供应商维权，而"得罪"采购人或在行业内造成的负面影响，也会给投标公司之后的投标带来不利。北京亚奥之后的投标过程也印证了这点。
　　
　　"这个官司结束后，我们去其他地方投标，一些评标专家在询标时表示，你们的产品那么好为什么上次是鱼跃医疗中标了？"胡利生有口难辩。
　　
　　"财政部、卫生部、招标公司我们都得罪了。这些都是政府采购和招投标的重要单位。"胡利生说，"对我们的企业来说，直接的损失可以计算，但间接的损失真的无法估算。这件事的确对我们影响太大了"。
　　
　　"走到今天这一步，我们也不知道该怎么走了。"胡利生说，如果按照正常的程序，还是不停地复制以前的诉讼过程，还是得到同样的结果。
　　
　　而现在，让胡利生颇感无奈的是，结果"不是我们愿意看到的"；损失，也已经无法弥补。
　　
　　律师质疑招标公司法律资格
　　
　　不止北京亚奥有着这样的遭遇，当年"中国政府采购第一案"的原告，北京现代沃尔经贸有限责任公司最终以败诉收场。
　　
　　类似的事件折射出，在投标过程中，面对强大的利益集团和公权力，一些小企业不仅处于弱势地位，其利益也无法得到保护。
　　
　　"审查鱼跃医疗的主体资格的招标公司，是一家中介机构，而不是公权部门。这是法律的巨大缺陷。"北京市辽海律师事务所高级律师谷辽海表示。
　　
　　目前我国大多数政府采购项目，尤其是国家巨额资金的投资，负责审查投标供应商资格的大多数属于社会中介的招标公司，作为营利为目的的私法人，从严格法律意义上来说，是没有公权力审查供应商资格的。
　　
　　但实际的政府采购活动中，普遍由招标公司审查供应商资格。一旦发生争议，为避免涉案，招标公司通常不愿意或不会积极自动提供其他供应商的证明材料，除非这些证据对社会中介机构有利；而中国目前政府采购方面的法律，没有建立有效的举证责任分配制度。
　　
　　"由此可以看出，中国法律对政府采购活动中的落标供应商在权利救济方面非常不健全。"谷辽海说。
　　
　　"正如鱼跃公司与亚奥公司的争议，国家财政部和法院都认为原告没有证据进行证明。从客观方面来说，原告不可能提供特别有效的证据。"
　　
　　法律赋予了供应商质疑、投诉、行政复议甚至行政诉讼的权利，但同时，该政府采购合同的签约、履约也在同步进行着。
　　
　　北京亚奥与鱼跃医疗的争议也是如此："官司还没打完，合同就开始执行了。"李永平说。
　　
　　2008年3月23日，中央国家机关政府采购中心主任肖国尧透露，中国政府采购规模2007年已突破四千亿元人民币。
　　
　　伴随着政府采购规模的逐年增大，相关数字黑洞也十分巨大。
　　
　　2006年9月，国家审计署公布审计结果显示，教育部、国家自然科学基金委员会、文化部、国家民族事务委员会四个部委进行的政府采购活动违规金额高达3.8亿元。仅教育部违规采购金额1.45亿元。(法制日报)